Tilly is pas verhuisd en gaat naar een nieuwe school. Ze kent er niemand! Zonder haar hond Flits voelt ze zich verloren. Dan stelt de meester voor dat ze op de vriendjesbank op het speelplein gaat zitten. Maar die is al bezet en als Tilly bij het jongetje gaat zitten, blijkt de bank ook nog eens stuk. Hoe moet dat verder?